董事会

董事会组成

本公司由一个行之有效及高质素的董事会领导。董事会诚实、善意地行事。按照本公司的最佳利益客观地作出决策,以力求实现股东长期价值最大化及切实履行对本公司持份者的公司责任。董事会由执行董事和独立非执行董事均衡组合而成。邓子俊先生、林志军博士及钟瑞明博士均为具备财务管理专长的董事。独立非执行董事人数比例达到有关规则及规例的要求。

所有董事均为具备丰富财金经验的管理人员及杰出人士,他们皆拥有丰富及专业经验,对公司的业务有全面理解,所以在处理本集团的事务时,均具备应有技能。

独立非执行董事为集团带来多元化的专业知识及丰富经验。透过参与董事会及委员会会议,他们提出的意见,为本集团在策略、表现、利益冲突及管理程序等事宜,带来客观、独立的判断及意见,从而确保所有股东之利益均获得考虑。

董事会在提名委员会的协助下,每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验)。董事会认为目前的董事会组合比例合理适当,并充分发挥制衡作用,保障了本集团及公司股东的最大利益。

本公司目前所有董事(包括独立非执行董事)均获发正式聘书,以订明其委任的主要条款及条件。根据本公司章程细则规定,所有董事(包括主席及首席执行官)须至少每三年一次轮流于股东周年大会上告退,但可膺选连任。新委任之董事须于下一个股东大会上膺选连任。每年股东周年大会,每位董事,包括独立非执行董事的重选,均以独立议案提交股东审批。

蔡允革博士及陈爽先生均为本公司控股股东-中国光大集团有限公司的董事会成员。任何主要股东或董事在股东大会或董事会上考虑的议题中存在潜在利益冲突时(若有),相关董事均会放弃表决,并由在交易 中没有重大利益的独立非执行董事商议及进行投票。除上述以外,董事会成员之间并不存在任何关系,包括财务、业务、家属或其他重大或相关的关系。

董事会多元化

董事会明白一个多元化的董事会对于提高董事会效率及企业管治的重要性。多元化的董事会包括善用本公司董事的不同技能、行业知识和经验、教育、种族、年龄、性别、背景和其他素质。在决定最佳董事会组合时会考虑该等因素,并尽可能适当地取得平衡。

本公司提名委员会负责物色及提名董事候选人予董事会批准;负责董事会所需的适当组合和评估董事候选人的经验、专业知识、技能和董事会所需的多元化因素,以及监督董事会的继任,并负责审查及向董事会报告有关董事会的多元化事宜。

董事的任命将根据候选人的优点及其他客观标准,包括年龄、性别,充分考虑该等因素对于董事会多元化的好处。选择女性候选人加入董事会时,会按照候选人所需的知识、经验、技能和教育背景来考虑。最终的决定将会取决于候选人的优点和将会带给董事会的贡献。

董事会认为董事会的多元化,包括性别多元化对于业务是一个重要的资产。

目前,董事会尚未就实践董事会成员多元化政策而制定任何可计量标准。然而,董事会将会不时考虑及检讨董事会成员多元化政策以及订定任何适用可计量标准。

董事责任保险

本公司为每位董事会成员购买了适当的董事及管理人员责任保险,以保障其因企业行为而引起之赔偿责任。该保险的保额及保障范围每年均会进行检讨。

董事会职责

董事会作为本公司管治架构核心,与管理层之间具有明确分工。董事会负责给予管理层指引和有效监控。一般而言,董事会负责:

  • 确定本集团的长期战略并监控其执行情况

  • 审批年度业务计划和财务预算

  • 批准有关年度及中期业绩

  • 审查及监控本集团的风险管理及内部监控

  • 确保良好的企业管治及合规

  • 监察管理层的工作表现

董事会许可证管理层执行已确定的策略方针,由其负责日常营运并定期向董事会报告。为此,董事会分别订立了董事会职权范围书、高级管理层及管理决策委员会授权纲要,特别明确了在何种情况下管理层应向董事会汇报,以及在何种情况下管理层可代表本集团作出何种决定或订立何种承诺前管理层应取得董事会批准等。董事会亦定期对这些授权和指引进行评估,并根据具体情况作出及时更新及修改。

主席及首席执行官的分工

本公司主席及首席执行官分别由蔡允革博士及陈爽先生担任,符合“守则”的要求,而两者之间分工在董事会职 权范围书内也有明确规定。简而言之,主席领导董事会,确保董事会履行其应有职责并贯彻良好公司治理常规及程序。此外,作为董事会的主席,主席亦负责确保所 有董事均适当知悉当前本公司的重要事项,并及时得到准确及清晰的信息。主席亦带领董事会制订企业目标及有关策略,并在公司秘书的协助下,安排董事会事务, 拟定会议议程,及确保其有效性。主席并鼓励董事全力投入董事会事务,以及促进与股东之间有良好的沟通。而首席执行官则负责领导整个管理层,并在管理层的协助下,推行及落实董事会所采纳的重要策略及发展 战略,及直接负责本集团日常业务营运,并定期向董事会汇报。

董事会职权范围书

在本公司网站www.everbright.com及联交所网站内列载了不时更新的本公司董事会职权范围书。董事会职权范围书对董事会及各专责委员会的职权范围均有清晰界定,各专责委员会并就其职权范围内的有关事项向董事会提出建议,或在适当情况下按董事会转授权力作出决定。所有专责委员会均获指派专责秘书,为各专责委员会提供专业秘书服务,以确保有关委员会备有足够资源以有效地及恰当地履行其职责。根据本公司董事会职权范围的规定,董事会及各专责委员会每年均会对其工作程序及有效性进行评估及审查。董事会成员名单及所有董事的角色及职能均清晰列载于董事会职权范围书内,董事会亦会根据需要对职权范围书进行及时更新及修订,更新后的董事会职权范围书亦会及时上载本公司网站及联交所网站,供公众查阅。

董事培训及支援

上市规则要求董事须了解作为上市公司董事的职责。为确保新任董事对上市公司董事职责、本集团的运作及业务均有充足了解,董事会已制订了一套关于董事入职介绍的制度,每位新到任董事,公司秘书均会为其提供入职介绍,内容包括董事责任、上市规则、公司管治架构及公司业务介绍等内容。为确保所有在任董事能定期更新知识,以便向董事会提供具有充分依据的建议及意见,董事会制订了董事培训指引。本公司除了每年安排合适的现场董事培训会外,每月均有向董事会成员发出董事通讯,内容除了提供本集团每月的财务状况外,亦会向董事们汇报公司的最新经营情况、投资者关系报告以及与董事会职责相关的书面董事培训。书面培训内容主要是适时向各董事会成员提供关于影响董事及本公司的有关监管条例的重大修订、最新的行业发展情况及企业管治的最新发展,以更新及重温与董事职责相关的知识及技能。公司秘书亦会适时安排董事会成员与前线业务团队会面,以加深董事会成员对本公司前线业务发展情况的了解。董事会成员与业务团队亦会不定期会面,例如董事会成员及投资团队们均会出席光大控股每年举行的投资年会。年会上,出席董事会与不同投资团队会面,了解团队的运作情况及最新的行业发展。此外,本公司亦鼓励各董事会成员积极参加持续培训课程。除了定期安排合适的现场董事培训会,亦鼓励董事会成员参加其认为合适的专业培训课程,以发展并更新其知识及技能。

董事会会议

董事会每年至少召开四次定期会议。定期之董事会及专责委员会会议日程表在上一年度末即已拟定并经董事会通过。在正式会议召开前至少十四天前亦会发出正式会议通知。会议材料连同会议议程一般在会议预定日期至少三个工作天前送达全体董事会成员或相关专责委员会成员审阅。每次会议议程内容均在事前充份咨询各董事会成员╱专责委员会成员及管理层意见,再经相关主席确认而制订。公司秘书负责将董事会会议文件及有关资料 提交董事,董事们均适时掌握有关资料,并可在需要时索取进一步数据或寻求独立专业意见。董事会╱专责委员会的会议纪要对会议上各成员所考虑意见及所达致的决定均有详细的记录,经全体成员审阅后的会议纪要亦备存于公司秘书处。董事会亦可取得公司秘书或专责秘书的意见及服务,公司秘书亦负责确保董事会的程序及所使用的法律、规则及规例均获得遵守。除了定期董事会,公司秘书亦每年安排董事会主席及副主席与所有独立非执行董事举行一次没有执行董事及管理层出席的会议。

各董事一直审慎、客观、勤勉行事,并投入足够时间及精神以处理本集团的事务。每次董事会会议及专责委员会会议,董事们均付出大量时间,包括会前阅读讨论文件,会议中的充分讨论及会后对各议题的跟进情况作出深入了解。本公司亦要求董事每年向本公司披露其于公众公司或组织担任职位的数目及性质,以及其他重大承担,并提供其担任有关职务所涉及的时间。董事会认为所有董事均投入足够时间及精神处理本集团的事务。